Título III: De la Sociedad Colectiva

Capítulo I Los Socios

Artículo 294. Responsabilidad de Socios en Sociedad Colectiva.

Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.

Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.

En todo caso, los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores.

Artículo 295. Compañía Mercantil como Socia de Sociedad Colectiva – Requisitos.

Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. (Ver también: De la Inspección y Vigilancia de las Sociedades Parte II)

Artículo 296. Actos que Requieren Autorización Expresa.

Todo socio deberá obtener autorización expresa de sus consocios para:

1) Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;

2) Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad;

3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía, y

4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social.

Artículo 297. Efectos por Infracción de Solicitud de Autorización en la Sociedad Colectiva.

Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artículo anterior no producirán efecto alguno respecto de la sociedad ni de los demás socios.

La infracción de los ordinales tercero y cuarto dará derecho a los socios a la exclusión del consocio responsable, a la incorporación al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daños que ocasionare a la sociedad. Aprobada la exclusión, el representante legal de la compañía solemnizará la correspondiente reforma estatutaria.

Artículo 298. Causales para Exclusión de un Asociado en la Sociedad Colectiva.

Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.

Artículo 299. Embargo del Interés Social en la Sociedad Colectiva.

El interés social será embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenará en subasta pública si uno o más consocios lo adquieren por el avalúo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizará la cesión del interés embargado, previa consignación de su valor.

No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hace postura, será preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los socios interesados en la adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma. (Lea También: Título IV: De las Sociedades en Comandita)

Artículo 300. Prenda del Interés Social en la Sociedad Colectiva.

El interés social podrá darse en prenda mediante instrumento público o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no será oponible a terceros sino a partir de su inscripción en el registro mercantil.

Artículo 301. Cesión del Interés Social en la Sociedad Colectiva.

La cesión del interés social se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones social anteriores, sino trascurrido un año desde la fecha de la inscripción de la cesión.

Artículo 302. Reuniones de la Junta de Socios y Decisiones.

Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría, salvas las reformas del contrato, que requerirán el voto unánime de los socios.

Capítulo II La Razón Social

Artículo 303. Formación de la Razón Social.

La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.

Artículo 304.Adición de la Palabra Sucesores a la Razón Social en Casos De Muerte.

La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos, siendo capaces, consientan expresamente. En tales casos se agregará la palabra “sucesores”.

Artículo 305. Adición de la Palabra Sucesores a la Razón Social en Casos de Cesión De Interés.

Cuando la razón social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y éste ceda la totalidad de su interés en la sociedad, podrá seguir utilizándose la misma razón social con la palabra “sucesores”.

Artículo 306. Autorización para el Uso de la Razón Social en la Sociedad Colectiva.

La razón o firma social sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. Esta, a su vez, sólo se obligará por las operaciones que, además de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razón o firma social.

Artículo 307. Responsabilidad en el Uso de la Razón Social en Operaciones no Autorizadas.

No obstante lo prescrito en el artículo anterior, la sociedad responderá por las operaciones no autorizadas con su firma social en los siguientes casos:

1) Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad, correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del título o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequívoco contraídas por su cuenta y en su interés, o haya derivado provecho de ellas;

2) Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente por la sociedad, y

3) Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contraídas de modo semejante. (Puede interesarle también: Título V: De la Sociedad de Responsabilidad Limitada)

Artículo 308. Responsabilidad de los Administradores en la Sociedad Colectiva.

Los actos ejecutados por los administradores bajo la razón social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometerán su responsabilidad personal. Además deberán indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrán ser excluidos.

Artículo 309. Formación de la Razón Social

La razón social no formará parte de los establecimientos de comercio de la sociedad, y en caso de enajenación de éstos, podrá trasferirse mediante aceptación de los asociados cuyos nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.

Capítulo III Administración y Representación de la Sociedad

Artículo 310. Administración Y Representación De La Sociedad Colectiva- Generalidad.

La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.

Artículo 311. Facultades de la Representación en la Sociedad Colectiva.

La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

Artículo 312. Delegación de la Administración en Sociedad Colectiva.

Delegada la administración a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se entenderá que podrán ejercer separadamente cualquier acto de administración. Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no podrán actuar aisladamente.

Artículo 313. Revocación de la Administración Delegada.

Delegada la administración de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrán reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 310. Cuando la delegación no conste en los estatutos, deberá otorgarse con las formalidades propias de las reformas estatutarias. Serán inoponibles a terceros la revocación, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades.

Artículo 314. Derecho de Inspección de los Socios en la Sociedad Colectiva.

Aún delegada la administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

Artículo 315. Asignación de Coadministrador por Abuso o Negligencia de un Administrador Nombrado de Forma Condicional.

Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador, con el fin de que obren de consuno.

Artículo 316. Decisiones Que Requieren Voto Unánime o Mayoría Absoluta en la Sociedad Colectiva.

La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.

Cada socio tendrá derecho a un voto.

Artículo 317. Derecho de Veto-Responsabilidad por Operaciones En Contrario.

Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.

Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la oposición.

Artículo 318. Obligación del Administrador de Rendir Cuentas en la Sociedad Colectiva

Los administradores, sean socios o extraños, al fin de cada ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta de socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas comprobadas de su gestión cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.

Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.

Capítulo IV Reglas Especiales Sobre Disolución de la Sociedad Colectiva

 Artículo 319. Causales de Disolución en la Sociedad Colectiva.

La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes:

1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites;

2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;

3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;

4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y

5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

Artículo 320. Condiciones para Continuar la Sociedad Colectiva con los Herederos.

El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.

Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que reúnan las condiciones indicadas en este artículo, podrá continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitación respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la correspondiente partición.

Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la habilitación de edad* antes del registro de la partición, se cumplirá el pacto de que trata este artículo.

Artículo 321. Continuación de la Sociedad Colectiva con Socios Sobrevivientes.

Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuación con los socios sobrevivientes, deberá liquidarse y pagarse de inmediato el interés de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria.

Artículo 322.Renuncia o Retiro de Socio de la Sociedad Colectiva

En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarán las disposiciones que al respecto consagra el Código Civil.