Título II. De la Inspección y Vigilancia de las Sociedades

Capítulo I Superintendencia de Sociedades

– Este Capítulo fue derogado expresamente por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995.

Artículo 266.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>
<Notas de Vigencia>

– El Capítulo I del Título II del Libro Segundo, al cual pertenece este Artículo fue derogado expresamente por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995. (Ver también: Libro Segundo: Título I, Del Contrato de Sociedad)

Artículo 267.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.
Texto Anterior:

Artículo 267.

Además de las atribuciones conferidas en otras disposiciones de este Código y en leyes especiales, el Superintendente de Sociedades tendrá las siguientes:

1º. Ejercer la inspección y vigilancia:

1. Sobre todas las sociedades anónimas y las sucursales de sociedades extranjeras que no estén sometidas a la Superintendencia Bancaria;
2. Sobre todas aquellas sociedades, cualquiera que sea su forma, en las que una compañía de las sometidas a su vigilancia tenga el veinte por ciento o más de su capital social;
3. Sobre cualquier compañía mercantil cuando lo solicite un número plural de asociados que posea el veinte por ciento o más de su capital social. En este caso la inspección y vigilancia cesará cuando lo pida un número plural de asociados que represente más del ochenta por ciento del capital social, y
4. Sobre las sociedades mercantiles no comprendidas en los literales anteriores, cuando así lo determine el Presidente de la República en ejercicio de su facultad de inspección sobre dichas sociedades, en cuyo caso la inspección se ejercerá con arreglo a las normas de este Código.

2ª. Autorizar la solemnización de las reformas introducidas a los estatutos.

3ª. Convocar las asambleas o las juntas de socios a reuniones extraordinarias cuando no se hayan verificado las ordinarias previstas en el contrato y los administradores no las convoquen oportunamente;

4ª. Decretar y practicar visitas, con facultad para inspeccionar todos los libros y papeles de las sociedades vigiladas;

5ª. Decretar el retiro de las acciones de los mercados públicos de valores, cuando ocurran irregularidades en el funcionamiento de la sociedad que puedan comprometer los intereses de los inversionistas;

6ª. Suspender el permiso cuando ocurran irregularidades graves en el funcionamiento de cada sociedad, según su forma;

7ª. Decretar la disolución y ordenar la liquidación de sociedades, y designar liquidador, cuando fuere el caso, conforme a la ley;

8ª. Exigir de las sociedades vigiladas los balances de ejercicio y sus anexos antes de ser considerados por la asamblea o por la junta de socios, pudiendo formular observaciones dentro de los diez días siguientes. Si estas se producen serán leídas en la reunión en que sea considerado el balance, y

9ª. Imponer multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a quienes desobedezcan sus decisiones o violen las normas legales o estatutarias.

Artículo 268.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 268.

Las sociedades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia no podrán ejercer su objeto sin un permiso de funcionamiento de la misma Superintendencia, que solamente se otorgará cuando su constitución se ajuste a las leyes.

Tratándose de sociedades no sometidas inicialmente a dicha vigilancia, deberán obtener también el permiso una vez queden bajo vigilancia.

Artículo 269.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 269.

Para obtener el permiso de funcionamiento previsto en el Artículo anterior será necesario que a la correspondiente solicitud se acompañe:

1º. Copia notaria de la escritura o escrituras de constitución de la sociedad, debidamente registrada, si fuere el caso, y

2º. Certificado expedido por un banco del país en que conste que se ha abierto cuenta a nombre de la sociedad y se ha consignado la parte del capital suscrito que se haya pagado.

Parágrafo.

Si se han hecho aportes en especie se agregará un certificado del gerente y del revisor fiscal en que se haga constar que la sociedad ha recibido los bienes objeto de tales aportes. Si la sociedad no estuviere obligada a tener revisor fiscal, el certificado será suscrito por todos los socios.

Artículo 270.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 270.

Presentados los documentos de que trata el Artículo anterior, dentro de los diez días siguientes la Superintendencia de Sociedades concederá el permiso de funcionamiento, si los estatutos se conforman a las prescripciones legales y si se han cumplido los requisitos exigidos por la ley en relación con la forma de compañía adoptada.

Si el acto constitutivo no se ciñe en un todo a las prescripciones legales o se ha omitido algún requisito subsanable, el Superintendente concederá permiso provisional de funcionamiento mientras se corrigen las irregularidades o deficiencias que anote. (Puede interesarle también: Título III: De la Sociedad Colectiva)

Artículo 271.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 271.

La Superintendencia podrá suspender el permiso de funcionamiento de una sociedad sometida a su control en los siguientes casos:

1º. Cuando no cumpla su objeto o se exceda de los límites previstos en los siguientes casos:

2º. Cuando no lleve regularmente sus libros de contabilidad, los de actas y, en su caso los de registro de acciones.

3º. Cuando reincida en el incumplimiento de las obligaciones previstas en el Artículo 19 de este Código y en las demás que impongan las leyes posteriores, y

4º. Cuando no se hagan las reservas de carácter legal o se distribuyan utilidades no justificadas por balances fidedignos aprobados por la junta de socios o la asamblea general.

Parágrafo. La suspensión del permiso de funcionamiento durará el término necesario para que la sociedad subsane las irregularidades que la hayan motivado, y se levantará tan pronto como la sociedad compruebe la corrección de las mismas.

Artículo 272.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 272.

Las visitas se ordenarán de oficio o a petición de los administradores, de los revisores fiscales o de cualquier asociado y tendrán por objeto establecer:

1º. Si la sociedad está cumpliendo su objeto y lo hace dentro de los términos del contrato social.

2º. Si se lleva la contabilidad al día, según las normas legales y los principios o reglas pertinentes de la técnica contable;

3º. Si los activos sociales son reales y están adecuadamente protegidos;

4º. Si los dividendos repartidos o por repartir corresponden realmente a utilidades liquidadas en cada ejercicio y se han pagado conforme al contrato y a las órdenes de la asamblea o junta de socios;

5º. Si se están haciendo las reservas obligatorias y las ordenadas por la asamblea o junta de socios y si se está respetando el destino de las mismas;

6º. Si han ocurrido pérdidas de las que conforme a la ley o al contrato deben producir la disolución de la sociedad;

7º. Si los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente, y

8º. Si el funcionamiento de la sociedad se ajusta a las disposiciones legales y a las estipulaciones de los estatutos.

Artículo 273.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 273.

Practicada una visita, la Superintendencia de Sociedades elaborará acta, con base en los informes de los visitadores, que se dará en traslado a la sociedad visitada, hasta por treinta días, para que formule sus aclaraciones o descargos. Vencido el término del traslado, se dictará una resolución motivada, para impartir las instrucciones u órdenes del caso a la sociedad o a los administradores, revisores o liquidadores.

Artículo 274.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 274.

Cuando con motivo de una visita sea necesario investigar operaciones finales o intermedias que las compañías vigiladas hayan realizado con personas o entidades no sometidas a la vigilancia, podrá el Superintendente exigir de éstas las informaciones pertinentes. Si requeridas rehúsan suministrarlas, el Superintendente les impondrá multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos.

Artículo 275.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 275.

El Superintendente o el funcionario comisionado para practicar una visita, podrá interrogar bajo juramento a cualquier persona cuyo testimonio se requiera para el examen de los hechos relacionados con la administración o fiscalización de las sociedades vigiladas y exigirá su comparecencia apremiándola, si fuere menester, con multas sucesivas hasta de diez mil pesos.

Artículo 276.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 276.

La Superintendencia podrá decretar la disolución de una sociedad sometida a su vigilancia en los siguientes casos:

1º. Cuando no haya obtenido permiso para ejercer su objeto o para continuar ejerciéndolo;

2º. Cuando No haya subsanado, dentro del término fijado por la misma Superintendencia, las irregularidades que hayan motivado la suspensión de su permiso de funcionamiento;

3º. Cuando se trate de sociedades anónimas, comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada que hayan perdido el cincuenta por ciento o más del capital suscrito y no se hayan adoptado oportunamente las medidas necesarias para restablecerlo, y

4º. Cuando se verifique la ocurrencia de alguna de las causales de disolución previstas en la ley o en los estatutos y la asamblea no proceda o no pueda proceder oportunamente a declarar la disolución, o a adoptar oportunamente las medidas indicadas en el Artículo 220.

Artículo 277.

Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 277.

Cuando la asamblea o la junta de socios decrete o declare la disolución y los administradores no den oportuno cumplimiento a las correspondientes formalidades, la Superintendencia de Sociedades los requerirá bajo multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos.

Artículo 278.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 278.

La Superintendencia de Sociedades podrá requerir a los liquidadores, bajo sanción de multas sucesivas hasta de diez mil pesos para que ejerciten oportunamente la acción de repetición prevista en el Artículo 253.

Artículo 279.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 279.

Cumplida en la forma legal la liquidación de una sociedad sometida a su vigilancia, la Superintendencia de Sociedades la aprobará a solicitud de los liquidadores.

Artículo 280.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 280.

Las resoluciones por medio de las cuales se conceda permiso de funcionamiento a una sociedad, se suspenda éste, se decrete la disolución o se apruebe la liquidación, deberán ser inscritas en el registro mercantil y publicadas, cuando menos, en los boletines de las cámaras de comercio de su domicilio principal y de sus sucursales.

Artículo 281.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 281.

La persona que demuestre interés jurídico podrá denunciar ante el Superintendente las irregularidades o violaciones legales que se presenten en cualquier sociedad. Para tal efecto, hará una relación de los hechos lesivos de la ley o de los estatutos y de los elementos de juicio que tiendan a comprobarlos. La Superintendencia adelantará la respectiva investigación y de acuerdo con los resultados decretará las medidas pertinentes.

Artículo 282.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 282.

Contra las providencias dictadas por la Superintendencia, solamente procederá el recurso de reposición ante el mismo Superintendente. Surtida la reposición, quedará agotada la vía gubernativa.

Artículo 283.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 283.

Ninguno de los funcionarios de la Superintendencia podrá revelar los procedimientos secretos de producción industrial, los sistemas de propaganda o de venta y las referencias o datos que puedan afectar a la empresa en relación con la competencia y que hayan conocido con ocasión del ejercicio de sus funciones. La infracción se sancionará con la pérdida del empleo, decretada de oficio o a petición de la respectiva sociedad. (Ver también: Título II. De la Inspección y Vigilancia de las Sociedades Parte I)

Artículo 284.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 284.

Mientras la sociedad tuviere suspendido el permiso de funcionamiento, los administradores y representantes legales no podrán celebrar ni ejecutar operaciones en nombre de aquella, salvo las necesarias para la simple conservación del patrimonio social.

La contravención a la presente norma hará solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que ocasionaren a la sociedad, a los asociados o a terceros. Asimismo el Superintendente impondrá al infractor multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos.

Artículo 285.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 285.

Las sociedades sometidas al control de la Superintendencia deberán enviar a ésta, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de las reuniones de las juntas de socios o asambleas generales, copia auténtica de las actas completas de dichas reuniones.

Artículo 286.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>
Texto original del Código de Comercio:

Artículo 286.

So pena de destitución, el Superintendente de Sociedades y los Superintendentes Delegados no podrán, directamente ni por interpuesta persona, conservar o adquirir derechos, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades vigiladas, ni negociar en forma alguna con ellas. (Lea También: De la Sociedad Colectiva)

Artículo 287.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 287.

Los fondos necesarios para los gastos que ocasione el sostenimiento de la Superintendencia de Sociedades se proveerán mediante la contribución que fije el Superintendente a las compañías, con la aprobación del Presidente de la República.

Tal contribución consistirá en un porcentaje que se calculará sobre el monto del activo de las sociedades sometidas a vigilancia, con base en el balance del último ejercicio.

Cuando una sociedad demore el envío del balance de su último ejercicio, se le cobrará la contribución liquidada el año anterior, sin perjuicio de que sea revisada y de las sanciones a que haya lugar.

Artículo 288.

<Artículo derogado por el Artículo 242 de la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 288.

En las solicitudes formuladas a la Superintendencia por las sociedades sometidas a su control, se entenderá agotada la vía gubernativa si transcurridos treinta días hábiles no se ha dictado providencia alguna.

Esta misma regla se aplicará a los recursos de reposición contra las providencias que dicte el Superintendente.

Capítulo II Balances

Artículo 289. Envío de balances y estados de cuentas a la Superintendencia – Sociedades Vigiladas.

Las sociedades sometidas a vigilancia enviarán a la Superintendencia copias de los balances de fin de ejercicio con el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y en todo caso del cortado en 31 de diciembre de cada año, elaborados conforme a la ley. Dicho balance será “certificado”.

<Notas del Editor>

– En criterio del editor, para la interpretación de este Artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto en los Artículos 34, 35 y 36 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995, que tratan de la obligación de preparar y difundir estados financieros, de los estados financieros consolidados, de las notas a los estados financieros y de las normas para su preparación, y amplían el contenido de este Artículo.

La Superintendencia hará las observaciones del caso, cuando el balance no se ajuste a las prescripciones sobre la materia.

Balance Certificado – Definición

Artículo 290. Balance Certificado – Definición.

El balance certificado es el suscrito con las firmas autógrafas del representante legal, del contador de la sociedad y del revisor fiscal, si lo hubiere.

Artículo 291. Anexos a los balances y cuentas de resultados.

<Ver Notas del Editor> Al balance y a la cuenta de resultados se anexarán las siguientes informaciones:

1) Las sociedades por acciones indicarán el número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que hayan readquirido. Si existieren acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras;

2) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo, el valor nominal, la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión;

3) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento;

4) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior, y

5) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos últimos ejercicios.

Aprobación del Balance por la Asamblea – Responsabilidad de los administradores

Artículo 292.Aprobación del Balance por la Asamblea – Responsabilidad de los administradores.

Aprobación del Balance. Responsabilidad de los administradores

<Artículo derogado por el Artículo 242 la Ley 222 de 1995.>

Texto original del Código de Comercio:

Artículo 292.

La aprobación del balance por la asamblea o junta de socios no exonerará de responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos, revisores fiscales y contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio a que se contraiga tal documento.

Artículo 293. Responsabilidad por suministrar datos, expedir constancias o certificados discordantes con la realidad contable.

<Artículo CONDICIONALMENTE EXEQUIBLE> Los administradores y funcionarios directivos, los revisores fiscales y los contadores que suministren datos a las autoridades, o expidan constancias o certificados discordantes con la realidad contable, serán sancionados en la forma prevista en el Artículo 238 del Código Penal.

Si hubiere falsedad en documento privado con perjuicio de los asociados o de terceros, se aplicará el Artículo 240 del mismo Código.

Si las afirmaciones falsas estuvieren destinadas a servir de prueba, se aplicará el Artículo 236, ibídem.

Quienes aparezcan comprometidos en los hechos contemplados en este Artículo, serán solidariamente responsables de los perjuicios sufridos por los asociados o por terceros.