Libro Tercero: Título I, El Establecimiento de Comercio

De los Bienes Mercantiles

Capítulo I

Establecimientos de Comercio y su Protección Legal

ARTICULO 515. DEFINICIÓN DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO.

Se entiende por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona podrá tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podrá pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.

ARTICULO 516. ELEMENTOS DEL ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO.

Salvo estipulación en contrario, se entiende que forman parte de un establecimiento de comercio:

1) La enseña o nombre comercial y las marcas de productos y de servicios;

2) Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artísticas que se utilicen en las actividades del establecimiento;

3) Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración, los créditos y los demás valores similares;

4) El mobiliario y las instalaciones;

5) Los contratos de arrendamiento y, en caso de enajenación, el derecho al arrendamiento de los locales en que funciona si son de propiedad del empresario, y las indemnizaciones que, conforme a la ley, tenga el arrendatario;

6) El derecho a impedir la desviación de la clientela y a la protección de la fama comercial, y

7) Los derechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias del establecimiento, siempre que no provengan de contratos celebrados exclusivamente en consideración al titular de dicho establecimiento. (Ver también: Título VI: De la Sociedad Anónima)

ARTICULO 517. ENAJENACIÓN FORZADA EN BLOQUE O UNIDAD ECONÓMICA.

Siempre que haya de procederse a la enajenación forzada de un establecimiento de comercio se preferirá la que se realice en bloque o en su estado de unidad económica. Si no pudiere hacerse en tal forma, se efectuará la enajenación separada de sus distintos elementos.

En la misma forma se procederá en caso de liquidaciones de sociedades propietarias de establecimientos de comercio y de particiones de establecimientos de que varias personas sean condueñas.

ARTICULO 518. DERECHO DE RENOVACIÓN DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO.

El empresario que a título de arrendamiento haya ocupado no menos de dos años consecutivos un inmueble con un mismo establecimiento de comercio. Tendrá derecho a la renovación del contrato al vencimiento del mismo, salvo en los siguientes casos:

1) Cuando el arrendatario haya incumplido el contrato;

2) Cuando el propietario necesite los inmuebles para su propia habitación o para un establecimiento suyo destinado a una empresa sustancialmente distinta de la que tuviere el arrendatario, y

3) Cuando el inmueble deba ser reconstruido, o reparado con obras necesarias que no puedan ejecutarse sin la entrega o desocupación, o demolido por su estado de ruina o para la construcción de una obra nueva.

ARTICULO 519. DIFERENCIAS EN LA RENOVACIÓN DEL CONTRATO.

Las diferencias que ocurran entre las partes en el momento de la renovación del contrato de arrendamiento se decidirán por el procedimiento verbal, con intervención de peritos.

<Notas del Editor>
– En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el artículo 427 del Código de Procedimiento Civil, modificado por el artículo 1o., numeral 230, del Decreto 2282 de 1989, el cual establece los asuntos que se tramitarán por el procedimiento establecido para el proceso verbal de mayor y menor cuantía, entre ellos, en el parágrafo 2o., numeral 12, expresamente incluye el previsto en este artículo del Código.

Si el asunto es de mínima cuantía, se tramitará por el procedimiento establecido para el proceso verbal sumario en única instancia. De acuerdo con el artículo 435 del Código de Procedimiento Civil, parágrafo 2o., modificado por el artículo 1o., numeral 239, del Decreto 2282 de 1989. (Lea También: De la Propiedad Industrial)

ARTICULO 520. DESAHUCIO AL ARRENDATARIO.

En los casos previstos en los ordinales 2o. y 3o. del artículo 518, el propietario desahuciará al arrendatario con no menos de seis meses de anticipación a la fecha de terminación del contrato, so pena de que éste se considere renovado o prorrogado en las mismas condiciones y por el mismo término del contrato inicial. Se exceptúan de lo dispuesto en este artículo los casos en que el inmueble sea ocupado o demolido por orden de autoridad competente.

ARTICULO 521. PREFERENCIA DE ANTERIOR ARRENDATARIO EN LOCALES RECONSTRUIDOS.

El arrendatario tendrá derecho a que se le prefiera, en igualdad de circunstancias, a cualquier otra persona en el arrendamiento de los locales reparados, reconstruidos o de nueva edificación. Sin obligación de pagar primas o valores especiales, distintos del canon de arrendamiento, que se fijará por peritos en caso de desacuerdo.

PARÁGRAFO. Para los efectos de este artículo, el propietario deberá informar al comerciante, por lo menos con sesenta días de anticipación, la fecha en que pueda entregar los locales, y este deberá dar aviso a aquél, con no menos de treinta días de anterioridad a dicha fecha. Si ejercita o no el derecho de preferencia para el arrendamiento.

Si los locales reconstruidos o de la nueva edificación son en número menor que los anteriores. Los arrendatarios más antiguos que ejerciten el derecho de preferencia excluirán a los demás en orden de antigüedad.

ARTICULO 522. CASOS DE INDEMNIZACIÓN DEL ARRENDATARIO.

Si el propietario no da a los locales el destino indicado o no da principio a las obras dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la entrega, deberá indemnizar al arrendatario los perjuicios causados, según estimación de peritos. Igual indemnización deberá pagarle si en esos mismos casos arrienda los locales, o los utiliza para establecimientos de comercio en que se desarrollen actividades similares a las que tenía el arrendatario.

En la estimación de los perjuicios se incluirán, además del lucro cesante surgido por el comerciante, los gastos indispensables para la nueva instalación, las indemnizaciones de los trabajadores despedidos con ocasión de la clausura o traslado del establecimiento y el valor actual de las mejoras necesarias y útiles que hubiere hecho en los locales entregados.

El inmueble respectivo quedará especialmente afecto al pago de la indemnización, y la correspondiente demanda deberá ser inscrita como se previene para las que versan sobre el dominio de inmuebles.

ARTICULO 523. SUBARRIENDO Y CESIÓN DE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO.

El arrendatario no podrá, sin la autorización expresa o tácita del arrendador, subarrendar totalmente los locales o inmuebles, ni darles, en forma que lesione los derechos del arrendador, una destinación distinta a la prevista en el contrato.

El arrendatario podría subarrendar hasta la mitad los inmuebles, con la misma limitación.

La cesión del contrato será válida cuando la autorice el arrendador {o sea consecuencia de la enajenación del respectivo establecimiento de comercio}. (Puede interesarle también: Título III: De los Títulos Valores)

ARTICULO 524. CARÁCTER IMPERATIVO DE ESTAS NORMAS.

Contra las normas previstas en los artículos 518 a 523, inclusive, de este Capítulo, no producirá efectos ninguna estipulación de las partes.

Capítulo II

Operaciones Sobre Establecimientos de Comercio

ARTICULO 525. PRESUNCIÓN DE ENAJENACIÓN DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO COMO UNIDAD ECONÓMICA.

La enajenación de un establecimiento de comercio a cualquier título se presume hecha en bloque o como unidad económica sin necesidad de especificar detalladamente los elementos que lo integran.

ARTICULO 526. REQUISITOS PARA LA ENAJENACIÓN.

La enajenación se hará constar en escritura pública o en documento privado reconocido por los otorgantes ante funcionario competente para que produzca efectos entre las partes.

ARTICULO 527. ENTREGA DE BALANCE Y RELACIÓN DE PASIVOS EN LA ENAJENACIÓN.

El enajenante deberá entregar al adquirente un balance general acompañado de una relación discriminada del pasivo, certificados por un contador público.

ARTICULO 528. RESPONSABILIDAD DEL ENAJENANTE Y ADQUIRENTE – RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.

El enajenante y el adquirente del establecimiento responderán solidariamente de todas las obligaciones que se hayan contraído hasta el momento de la enajenación en desarrollo de las actividades a que se encuentre destinado el establecimiento, y que consten en los libros obligatorios de contabilidad.

La responsabilidad del enajenante cesará trascurridos dos meses desde la fecha de la inscripción de la enajenación en el registro mercantil siempre que se hayan cumplido los siguientes requisitos:

1) Que se haya dado aviso de la enajenación a los acreedores por medio de radiograma o cualquier otra prueba escrita;

2) Que se haya dado aviso de la transferencia en general a los acreedores en un diario de la capital de la República y en uno local si lo hubiere ambos de amplia circulación, y

3) Que dentro del término indicado en el inciso primero no se hayan opuesto los acreedores a aceptar al adquirente como su deudor.

PARÁGRAFO. El acreedor del enajenante que no acepte al adquirente como su deudor deberá inscribir la oposición en el registro mercantil dentro del término que se le concede en este artículo.

ARTICULO 529. RESPONSABILIDAD POR OBLIGACIONES QUE NO CONSTEN EN LOS LIBROS.

Las obligaciones que no consten en los libros de contabilidad o en documento de enajenación continuará a cargo del enajenante del establecimiento. Pero si el adquirente no de muestra buena fe exenta de culpa, responderá solidariamente con aquél de dichas obligaciones.

ARTICULO 530. OPOSICIÓN DE ACREEDORES.

Los acreedores que se opongan tendrán derecho a exigir las garantías o seguridades del caso para el pago de sus créditos y si éstas no se prestan oportunamente, serán exigibles aún las obligaciones a plazo. Este derecho sólo podrá ejercitarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del registro de la enajenación del establecimiento.

ARTICULO 531. INEXACTITUD DE LIBROS DE CONTABILIDAD EN LA ENAJENACIÓN.

Si la enajenación se hiciere con base en los libros de contabilidad y en éstos resultaren inexactitudes que impliquen un menor valor del establecimiento enajenado. El enajenante deberá restituir al adquirente la diferencia del valor proveniente de tales inexactitudes, sin perjuicio de la indemnización a que haya lugar.

La regulación de la diferencia de valor y de los perjuicios se hará por peritos.
Esta acción prescribe en seis meses.

ARTICULO 532. PRENDA DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO.

La prenda de un establecimiento de comercio podrá hacerse sin desapoderamiento del deudor.

A falta de estipulación se tendrán como afectos a la prenda todos los elementos determinados en el artículo 516 con excepción de los activos circulantes.

Cuando la prenda se haga extensiva a tales activos, los que se hayan enajenado o consumido se tendrán como subrogados por los que produzcan o adquieran en el curso de las actividades del establecimiento.

ARTICULO 533. ARRENDAMIENTO, USUFRUCTO Y ANTICRESIS DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO.

Los establecimientos de comercio podrán ser objeto de contrato de arrendamiento usufructo anticresis y cualesquiera operaciones que transfieran, limiten o modifiquen su propiedad o el derecho a administrarlos con los requisitos y bajo las sanciones que se indican en el artículo 526.