Cómo Constituir una Sucursal de Sociedad Extranjera en Colombia

Estos son los pasos para constituir una sucursal de sociedad extranjera:

PASO 1. Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:

a. Primero, para constituir una sucursal de sociedad extranjera, se requiere el certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. Expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.

b. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.

c. Estatutos de la casa matriz.

d. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:

– Los negocios a que se va a dedicar la sucursal.
– El monto de capital asignado a la misma.
– Su domicilio.
– Su duración.
– Las causales para la terminación de los negocios.
– El nombramiento del representante legal y sus atribuciones.
– El nombramiento del revisor fiscal.

Los documentos mencionados, deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana, la cual consiste en lo siguiente:

1. La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.

2. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.

3. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.

4. La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.

5. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.

PASO 2. Protocolizar en escritura pública para la creación de una sucursal de sociedad extranjera:

Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.

La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado.

PASO 3. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal de sociedad extranjera:

Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma.

PASO 4. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)

Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal.

La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.

Además, la inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital asignado a la sucursal. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 6 y US$ 182 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.200), dependiendo del monto de los activos de la sucursal.

PASO 5. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.

Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad, entre los cuales se incluyen los siguientes:

Valor de la inscripción de los libros de comercio para el 2009 es de 24.000 pesos (10 US$ teniendo en cuenta una TRM de 2.200 pesos)

1. Libro diario.
2. Libro mayor de balance.

PASO 6. Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección para la creación de una sucursal de sociedad extranjera

Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.

Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera.

PASO 7. Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.

Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República.

Finalmente, el procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión.