Disolución, Nulidad y Liquidación de Sociedades

Título III

ARTÍCULO 524. LEGITIMACIÓN.

Cualquiera de los socios podrá demandar la declaratoria de nulidad del contrato social o la disolución de la sociedad, invocando cualquiera de las causales previstas en la ley o en el contrato.

Las reglas de liquidación contenidas en el presente título no serán aplicables a los procedimientos de insolvencia regidos por la Ley 1116 de 2006 o las disposiciones que las modifiquen, sustituyan o adicionen.

ARTÍCULO 525. TRÁMITE.

Los asuntos mencionados en el artículo anterior se tramitarán conforme a las reglas generales del proceso verbal.

ARTÍCULO 526. VINCULACIÓN DE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS.

Antes del traslado de la demanda el Juez ordenará al representante legal de la sociedad que de manera inmediata informe a todos los socios la existencia del proceso.

ARTÍCULO 527. DEFENSA POR PARTE DE LA SOCIEDAD.

La sociedad podrá ejercer su defensa en los términos señalados para el proceso verbal.

ARTÍCULO 528. AUDIENCIA INICIAL.

En la audiencia inicial el juez instará a los socios a conciliar las diferencias y a designar liquidador.

En lo demás, se aplicará lo dispuesto en los artículos 372 y 373.

(Lea También: Insolvencia de la Persona Natural No Comerciante)

ARTÍCULO 529. SENTENCIA.

Si en la sentencia el juez decreta la nulidad total del contrato social o la disolución de la compañía, deberá:

1. Designar liquidador de la lista de auxiliares de la justicia y ordenar su inscripción en el registro mercantil.

2. Fijar la remuneración del liquidador de acuerdo con las tablas establecidas por el Consejo Superior de la Judicatura.

3. Ordenar que se agregue a la razón o denominación social la expresión “en liquidación”.

4. Ordenar la inscripción de la providencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal, y en los lugares donde tenga sucursales, agencias o establecimientos de comercio.

5. Ordenar al liquidador que en el término que le señale preste caución para el manejo de los bienes sociales, cuyo monto fijará a su prudente juicio.

6. Decretar el embargo y secuestro de todos los activos de propiedad de la compañía.

7. Ordenar que se oficie a los jueces del domicilio de la compañía, de sus sucursales, agencias o establecimientos de comercio y a los funcionarios que puedan conocer de jurisdicción coactiva, acerca de la existencia del proceso, a fin de que se abstengan de adelantar o de continuar procesos ejecutivos contra la sociedad.

Los procesos ejecutivos en contra de la compañía así como las medidas cautelares decretadas y practicadas en ellos, quedarán a órdenes del juez que conoce de la liquidación, para lo cual de manera inmediata se procederá a su remisión e incorporación. (Le puede interesar también: Liquidación de Sociedades Conyugales o Patrimoniales)

ARTÍCULO 530. REGLAS DE LA LIQUIDACIÓN.

Para la liquidación se procederá así:

1. Una vez posesionado el liquidador deberá elaborar el inventario de activos y pasivos y presentarlo dentro del término que el juez le otorgue teniendo en cuenta el tamaño de la sociedad y el número de acreedores.

Los pasivos deberán presentarse con sujeción a la prelación legal y actualizarse a la fecha en que quede en firme la sentencia que decretó la nulidad o dispuso la liquidación, incluyendo capital, sanciones legales o convencionales y los correspondientes intereses.

Los activos serán relacionados uno por uno, indicando cantidad, calidad, nomenclatura y cualquier dato necesario para su identificación.

2. Una vez presentado el inventario de activos y pasivos, el juez señalará fecha y hora para audiencia, en la cual lo pondrá en conocimiento de los acreedores y de los socios.

En la providencia que señale fecha para audiencia, el juez ordenará al liquidador que informe a cada acreedor la cuantificación de su acreencia, así como la fecha señalada, lo cual deberá acreditar al despacho de manera inmediata, so pena de remoción.

En todo caso, la providencia que señale fecha para la audiencia deberá inscribirse en el registro mercantil.

3. En la audiencia el juez pondrá en conocimiento de los acreedores y de los socios, el inventario de activos y pasivos, a fin de que cualquier acreedor pueda formular objeciones, solicitar aclaración o complementación.

Si a juicio de un acreedor o de los socios, el inventario no incluye la totalidad de los activos, deberá denunciar tal circunstancia, indicando los datos exactos del bien y su lugar de ubicación. (Ver también: Procesos de Liquidación, Código General del Proceso)

4. Quien formule la objeción por considerar que una acreencia no es cierta, que no tiene la prelación legal dada por el liquidador, o que su cuantía no es la señalada en el inventario, deberá expresar las razones de su dicho, solicitar la práctica de pruebas y aportar los documentos que obren en su poder.

5. Practicadas las pruebas si a ello hubiere lugar, el juez decidirá la objeción en la misma audiencia.

6. En firme la decisión, el liquidador procederá a pagar las acreencias con estricta sujeción a la prelación legal.

7. En cuanto al avalúo de bienes y su venta se aplicarán las reglas del proceso ejecutivo.

8. Si practicadas tres (3) diligencias de remate no se ha logrado enajenar todos los activos, el juez ordenará al liquidador que dentro de los diez (10) días siguientes a la última diligencia presente una propuesta de distribución de los activos entre los acreedores.

9. Existiendo dineros y otros activos, el liquidador distribuirá el dinero descontando los gastos del proceso aprobados por el juez, entre los acreedores de mejor derecho, con observancia del principio de igualdad entre cada clase y grado de prelación legal.

La propuesta de distribución se dará a conocer a los acreedores y a los socios en una audiencia en la que además el juez resolverá cualquier objeción que presenten los acreedores o los socios, y procederá a adjudicar los bienes.

10. Proferida la providencia de adjudicación, el juez levantará las medidas cautelares y ordenará al liquidador que dentro de los diez (10) días siguientes haga entrega física de los activos a los adjudicatarios.

11. Entregados los activos a los acreedores o pagadas las acreencias según el caso, el liquidador rendirá cuentas finales al juez quien luego de aprobarlas ordenará el pago de la remuneración final al auxiliar de la justicia y la terminación del proceso.